【もう迷わない！】役員報酬の適正額はいくら？決めるときの注意点とは？

2023-03-21

SoVa編集部

監修：山本健太郎 (公認会計士)

この記事は以下のような人におすすめ！

役員報酬の適正額を知りたい
役員報酬を決め方を知りたい
役員報酬を決める際の注意点を知りたい

ご自身に必要なポイントだけ読めばOKです。それでは早速、読んでいきましょう。

※ 記事内容は執筆時点のものです。必要に応じて最新の情報をご確認ください。

役員報酬の適正額の前に知っておきたい！そもそも役員報酬とは？

そもそも役員報酬とは何でしょうか？会社設立時などによく聞く言葉ですが、どのような人が「役員」に当てはまるかなどは意外と分かりづらいものです。ここでは役員報酬の適正額を知る前に理解しておくべき役員報酬に関する基礎知識を紹介していきます。

役員報酬とは？

役員報酬とは読んで字のごとく「役員」に支払われる報酬のことを指します。また、報酬という言葉を用いるため給与などの金銭の支払いのみを想起されることが多いですが、役員に贈与された資産なども役員報酬に含まれます。

役員に該当する役職とは？

では、「役員」とは具体的にどのような役職の人を指すのでしょうか？ここでは、役員報酬の対象となる役員の範囲について説明します。国税庁では以下に当てはまる人を役員と定義しています。

取締役
執行役
会計参与
監査役
監事
清算人
法人の使用人以外で当該法人の経営に従事している人
同族会社の使用人で所定の要件を満たしており、なおかつ当該法人の経営に従事している人

取締役

会社法第348条において、取締役は以下のように規定されています。

「取締役は、定款に別段の定めがある場合を除き、株式会社（取締役会設置会社を除く。）の業務を執行する。」

そのため、取締役とは法人の業務執行に係る意思決定や監督を行う人物のことを指します。株式会社においては最低1名取締役を置く必要があり、この取締役は会社設立時を除き、基本的には株主総会の決議を経て取締役は選任されます。また、耳にすることが多い「代表取締役」とは会社法で規定された法人における最高責任者のことを指し、業務執行に関する最終的な意思決定を行います。この代表取締役は、基本的には取締役の中から選任されます。代表取締役は1人である必要はなく、複数人を代表取締役に選任することも可能です。

執行役

執行役とは、指名委員会等設置会社という形式の法人のみに置かれる役職であり、業務執行の役割を担う役員を指します。

指名委員会等設置会社では経営の透明性を担保するため取締役と執行役を分離しており、取締役が経営の監督機能をに担う一方、執行役が業務の執行機能を担います。また、執行役と似た言葉で「執行役員」という言葉が存在しますが、執行役が会社法で定められた役職の一種に対し、執行役員は会社法上の規定はなく会社と雇用関係にある「従業員」という立場になります。

会計参与

会計参与とは、取締役とともに計算関係書類を作成し、その計算関係書類を会社とは別に管理・保管し、ステークホルダーからの要求などの必要に応じて開示する職務を担う役職となります。

業務の特性上、公認会計士や税理士、またはそれらの有資格者を保持する税理士法人や監査法人などの会計の専門家のみが就任することが可能です。会計参与は中小規模の株式会社の計算関係書類の信頼性を高めるための制度として設けられており、必ずしも設置する必要はありません。

監査役

監査役とは、株式会社における取締役や会計参与などの業務執行状況の監督や監査業務を担う役職を指します。

会社経営における業務上や会計上の不正の有無の確認や是正を行う役割を担います。取締役とは異なり、違法行為に対する差止請求権を保持しており、不正行為などを発見した際には取締役に対し当該行為を停止することを請求することが可能となっています。

監事

監事とは、理事の職務執行を監査する職務を担う役職を指します。

「理事」とは一般社団法人における業務の執行を担う役職であり、株式会社における取締役のような存在です。そのため、監事とは株式会社における監査役のような役割を担う役職となります。

清算人

清算人とは、会社が解散する際に取締役に代わり会社解散後の清算などの業務の執行を行う役職を指します。

あらかじめ定款で解散時の清算人を定めることも可能ですが、解散決議を行う株主総会を実施する際に同時に清算人を選任することが多いです。

法人の使用人以外で当該法人の経営に従事している人

以下に当てはまる人物については「法人の使用人以外の者で、法人の経営に従事している」として役員の範囲に含まれます。

取締役または理事となっていない総裁、副総裁、会長、副会長、理事長、副理事長、組合長等
合名会社、合資会社および合同会社の業務執行社員
人格のない社団等の代表者または管理人
法定役員ではないが、法人が定款等において役員として定めている者
相談役、顧問などで、その法人内における地位、職務等からみて他の役員と同様に実質的に法人の経営に従事していると認められるもの

同族会社の使用人で所定の要件を満たしており、なおかつ当該法人の経営に従事している人

同族会社の使用人のうち、以下の要件のすべてを満たし、なおかつ法人の経営に従事している人物は役員の範囲に含まれます。

当該法人の株主グループをその所有割合の大きいものから順に並べた際に、その使用人が所有割合50パーセントを超える第一順位の株主グループに属している、または第一順位と第二順位の株主グループの所有割合を合計した際にに初めて50パーセントを超える場合のこれらの株主グループに属している、あるいは第一順位から第三順位までの株主グループの所有割合を合計した際に初めて50パーセントを超える場合のこれらの株主グループに属している
その使用人の属する株主グループの所有割合が10パーセントを超えている
その使用人の所有割合が5パーセントを超えている

役員報酬の適正額の前に知っておきたい！役員報酬と従業員給与の違いとは？

役員報酬とともに挙げられる言葉として「従業員給与」という言葉があります。ここでは役員報酬の適正額を知る前に理解しておくべき役員報酬と従業員給与の違いについて説明します。

役員報酬と従業員給与は何が違う？

まず、役員報酬と従業員給与では支払われる対象者と会社との契約形態が異なります。役員報酬を受け取る役員が会社と委任契約を結んでいるのに対し、従業員給与を受け取る従業員は会社と雇用契約を結んでいます。

また、役員報酬と従業員給与の大きな違いは法人税法における扱いが挙げられます。従業員給与が原則、全額を損金算入できるのに対し、役員報酬は全額損金算入できるわけではありません。損金算入とは会社が収入を得る時に要した費用を損金として算入することを指し、会社の利益である「所得」を損金を計上することで低く算出することができ、支払う税金を抑えることができます。経営者の判断で増減の調整が可能な役員報酬などに関しては損金算入の制限があり、恣意的に損金の調整ができないようになっています。

損金算入ができる役員報酬とは？

上述したように経営者が恣意的に増減することができる役員報酬に関しては損金算入に関して制限があり、法人税法上の定めに従う必要があります。以下の役員報酬に関しては法人税上で損金への算入が認められています。

定期同額給与

定期同額給与とは、定期的に同額の給与を支給する形式であり、最も一般的な支給方法の一つです。

定期同額給与を通じ損金算入をする場合には、以下の2点をクリアした上で、事前に株主総会の決議を獲得する必要があります。

支給時期が1ヶ月以下の一定の期間ごとである
その事業年度の各支給時期の支給額が同じである

株主総会の議事録については税務調査の際に提出を求められる可能性があるため、株主総会を実施する際には議事録の作成を行い、提出を求められた際にすぐに提出できるように管理しておく必要があります。

事前確定届出給与

事前確定届出給与とは、事前に支払い時期と金額を定め、その旨を税務署に申告した上で支給する給与のことを指します。

一般的に役員には賞与（ボーナス）というものはないですが、この事前確定届出給与を使用することで賞与に似た形式で役員に給与の支給をしつつ、損金算入を行うことができます。しかし、その一方で事前の申告通り支払いをする必要があり、事業年度中に業績が悪化した場合でも原則支払いを行う必要があるため、使用については十分に注意が必要です。

業績連動給与（利益連動給与）

業績連動給与（利益連動給与）とは、事業年度の利益に関する指標を基礎として支給額を決定する報酬の形式です。

会社の業績によって支給額が異なるため役員のモチベーションアップにつながる可能性がありますが、導入に対して厳しい条件が設けられており、導入のハードルが定期同額給与と事前確定届出給与に比べ高くなっています。

役員報酬の適正額の前に知っておきたい！役員報酬を決める時の注意点とは？

これまで役員報酬を損金算入する方法などについて解説してきましたが、ここからは役員報酬を決める際に注意すべき点を紹介していきます。役員報酬の適正額と併せて知ることで、役員報酬を正しく運用しましょう。

自社の年間収益とのバランスを考える

前述したように役員報酬を損金算入するためには株主総会で決議などを行った上で、事前に決められた額を定められた時期に支払う必要があります。そのため、事業年度中に業績が悪化した場合にも事前に定められた額を支払う必要があり、役員報酬が会社の利益を圧迫する可能性があります。

その事態を避けるためにも自社の収益予測などに基づいて、役員報酬によって会社の利益が圧迫されないように自社の利益と役員報酬のバランスを考える必要があります。

同規模・同業種の他社と比較する

同規模・同業種の他社と比較した際に、自社の役員報酬が高額な場合には税務署から損金算入を否認される可能性があります。国税庁が提供する資本金ごとの平均役員報酬額のデータなどをもとに同規模・同業種の役員報酬額と乖離した金額にならないようにしましょう。

税金や社会保険料を考慮する

役員報酬を上げれば会社の利益が減り、それに伴い法人税や会社が負担すべき社会保険料の支払額が少なくなります。しかし、その一方で、役員報酬が増えることで役員個人が支払う税金や社会保険料が増えることにつながります。会社と役員個人の税金や社会保険料のバランスを考慮した役員報酬額の設定を行うようにしましょう。

役員報酬を変更する時は期首から3ヶ月以内に変更する

基本的に、役員報酬を変更できる期間は期首から3ヶ月以内となっています。3ヶ月を過ぎてからの役員報酬の変更も可能ではあるものの、3ヶ月を過ぎてからの役員報酬の変更は損金算入することができず税金の負担を減らすことはできません。そのため、役員報酬の変更を行う際は、原則期首から3ヶ月以内に変更を実施するようにしましょう。

従業員の給与とのバランスを考える

役員の働き次第ではありますが、従業員の給与が役員報酬に比べ極端に低い場合には従業員から不満が出る可能性があります。従業員のモチベーション維持のためにも、役員の働きに見合った役員報酬額を設定するようにしましょう。

名義のみの役員へは支払わない

税金対策のために名義だけの役員を設置し、役員報酬を支払うことは避ける必要があります。税務調査で過大役員報酬と捉えられ損金を算入を否認される可能性があるだけでなく、企業の信頼にもつながるため注意しましょう。

親族役員への報酬金額は留意する

同族会社において、代表者の親族を非常勤取締役などとして役員報酬を支払うことがありますが、その際には役員報酬額が適正であることを証明する根拠を準備しておく必要があります。根拠を示すことができない場合には、税務調査で過大役員報酬として損金不算入となる可能性があるため注意が必要です。親族役員に対し役員報酬を支給する際には業務と支給額が妥当かどうか考慮した上で役員報酬額を決定するようにしましょう。

【資本金別】役員報酬の適正額とは？

ここでは国税庁が発表した令和3年度の「民間給与実態調査結果」をもとに、資本金ごとの役員報酬額を紹介します。

上図からも分かる通り、基本的には資本金に比例して、役員報酬額が増加する傾向にあります。資本金が2,000万円未満の場合は615万円、2,000万円以上~5,000万円未満の場合は922万円となっています。例外的に5,000万円以上~1億円未満の場合は826万円となっており、2,000万円以上~5,000万円未満の場合の役員報酬額より低くなっています。1億円以上~10億円未満の場合は1,043万円、10億円以上の場合は1,603万円となっており、資本金に比例して報酬額が大きくなっています。

企業それぞれの状況により異なりますが、もし役員報酬額の適正額が分からない際などは資本金をもとに考えてみてもいいかもしれません。

【従業員数×役職別】役員報酬の適正額とは？

次に人事院が発表した令和元年の「民間企業における役員報酬（給与）調査」をもとに、従業員数と役員別の役員報酬額を紹介します。

当然のことではありますが、役職が上がるにつれて役員報酬額が増加する傾向にあります。3,000人以上の従業員を抱える企業の会長職では1億円を超える役員報酬を受け取っている人もいるようです。役員報酬額の適正額が分からない際は、従業員数と役職をもとに決定してもいいかもしれません。

役員報酬の適正額と一緒に知っておきたい！定期同額給与の手続き方法とは？

役員報酬を損金算入する方法として定期同額給与、事前確定届出給与、業績連動給与（利益連連動給与）を紹介しました。ここからはそれらの中で一般的に利用されることが多い定期同額給与と事前確定届出給与の具体的な手続き方法を紹介します。

まず、ここではその中の定期同額給与の手続きの方法について説明します。役員報酬の適正額と併せて理解しておきましょう。前提として、定期同額給与については税務署への特別な届出は必要ありません。しかし、税務調査があった際に、証跡となるような書類がない場合は損金算入が否認される可能性もあるため十分な準備が必要です。

STEP1：株主総会にて役員報酬について決議を取る

役員報酬は、会社法で定款または株主総会の決議によって定めることと規定されています。そのため、「定款上で規定する」、または「株主総会で決議する」のいずれかの方法を選択することで役員報酬について決定することが可能です。

しかし、定款上で規定する場合は役員報酬についての変更があるたびに定款を変更する必要があるためあまり行われることはなく、株主総会の決議によって規定されることが一般的です。特別な事情がない限りは株主総会を通じて、1年間の役員報酬総額及び各役員の1年間の役員報酬についての決議を取ることをおすすめします。

STEP2：株主総会の議事録を作成し、保管しておく

株主総会を実施する際の注意点は、株主総会の議事録を作成しておくことです。定期同額給与については上述の通り、税務署への届出は不要のため議事録の提出が義務付けられているわけではありませんが、税務調査の際に株主総会の議事録がないと役員報酬の損金算入が否認されることがあるため、議事録の作成・保管は行うようにしましょう。

STEP3：決議で決まった報酬額を毎月支給する

最後のステップは、株主総会の決議で規定された金額を毎月支給することです。当然ではありますが決められた額を支払わなければ損金算入することはできません。資金繰りの都合などで支払いが難しい際は未払金とすることも可能ではありますが、長期間未払いの状態が続いた場合、損金として認められない可能性があるので、できる限り規定通りの金額を期日に支払うようにしましょう。

役員報酬の適正額と一緒に知っておきたい！事前確定届出給与の手続き方法とは？

ここからは役員報酬を損金算入する方法の一つである事前確定届出給与の手続きの方法について説明します。役員報酬の適正額と併せて理解しておきましょう。

本来、役員への賞与は損金算入することができません。しかし、この事前確定届出給与を利用し、事前に税務署に届け出ることにより、賞与のような形で損金算入することが可能になります。定期同額給与と比較すると少し複雑なプロセスになるのでしっかりとポイントを確認しておきましょう。

STEP1：株主総会にて役員賞与について決議を取る

最初のステップとして、株主総会で決議を取ります。その際に、定期同額給与と同様に議事録を作成することを忘れないようにしましょう。

STEP2：税務署に「事前確定届出給与に関する届出書」を提出する

次に「事前確定届出給与に関する届出書」に必要事項を記入し、所轄の税務署に提出します。

「事前確定届出給与に関する届出書」に関しては、国税庁のホームページからフォームをダウンロードすることができます。

このステップで注意すべき点は届出期限の存在です。既存法人の場合、①株主総会の決議日から1か月経過日、②会計期間開始日から4か月経過日、のいずれか早い日までに提出する必要があります。また、新設法人の場合、法人設立日から2か月経過日までに提出する必要があります。提出が遅れてしまった場合、損金算入できなくなる可能性が高いので期日までに提出するようにしましょう。